Uchwała o fuzji PKN Orlen i Grupy Lotos w mocy. Jest prawomocne orzeczenie Sądu Apelacyjnego, który podtrzymał wyrok pierwszej instancji

Sąd Apelacyjny w Łodzi podtrzymał orzeczenie sądu pierwszej instancji i nie stwierdził nieważności uchwały w sprawie połączenia z PKN Orlen z Grupą Lotos. Wyrok jest prawomocny. Uchylenia uchwały domagali się akcjonariusze byłej Grupy Lotos. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo w całości.

Przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi zakończyła się apelacja o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Lotos z 20 lipca 2022 r. w sprawie połączenia PKN Orlen z Grupą Lotos, podwyższenia kapitału zakładowego Orlenu oraz zgody na proponowane zmiany statutu PKN Orlen, wraz z roszczeniem ewentualnym o uchylenie tej uchwały.

Pozew przeciwko PKN Orlen złożyli dwaj mniejszościowi akcjonariusze byłej Grupy Lotos - Jan Trzciński i Bogdan Kamola, którzy podczas walnego zgromadzenia Lotosu zgłosili sprzeciw wobec podjęcia uchwały o fuzji z PKN Orlen. W ich opinii fuzja była szkodliwa dla akcjonariuszy i nieracjonalna z punktu widzenia biznesowego. Przed sądem żądali przede wszystkim stwierdzenia nieważności uchwały o fuzji podjętej przez walne zgromadzenie gdańskiej spółki. W toczącej się przed Sądem Okręgowym w Łodzi sprawie sąd pierwszej instancji oddalił w całości powództwo, z czym nie zgodzili się obaj akcjonariusze.

W wydanym dziś orzeczeniu sąd drugiej instancji oddalił ich apelację i tym samym podtrzymał wyrok z czerwca ub.r.

CZYTAJ TAKŻE: TYLKO U NAS. Obajtek odpowiada Tuskowi ws. Orlenu: Dzięki tej „stajni Augiasza” rząd PO zamroził ceny gazu i wzięto 15 mld złotych

Uzasadnienie orzeczenia

Sędzia Małgorzata Stanek zwróciła uwagę, że w toczącej się sprawie sąd nie badał sprawy odpowiedzialności funkcjonariuszy publicznych i nie oceniał działalności zarządu PKN Orlen. Rozpatrywano formalno-prawne aspekty podjętej uchwały i sąd nie dopatrzył się przesłanek do stwierdzenia jej nieważności ani uchylenia.

W toczącej się wcześniej przed Sądem Okręgowym w Łodzi sprawie sąd pierwszej instancji nie dopatrzył się przesłanek do stwierdzenia nieważności uchwały ani jej uchylenia. Stwierdził, że zarzuty, które padały w trakcie postępowania – m.in. dotyczące decyzji KE i „wyprzedania majątku Lotosu za niewielkie pieniądze” - mogą stanowić podstawę do przeprowadzenia zupełnie innych spraw sądowych.

Powodowie, zaskarżając wyrok, wskazali m.in., że sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy. Nie zgodził się z tym skład sędziowski rozpatrujący apelację.

Sąd pierwszej instancji niewątpliwie zbadał materialne podstawy żądania powodów zarówno w zakresie stwierdzenia nieważności, jak i uchylenia uchwały oraz odniósł się do merytorycznych zarzutów strony pozwanej

— powiedziała sędzia Małgorzata Stanek.

Sąd drugiej instancji postanowił pominąć wnioski dowodowe wskazane w apelacji przez powodów w zakresie zeznań świadków. Sąd postanowił za to dopuścić dowód w postaci informacji o wynikach kontroli NIK z grudnia 2023 r. pt.

Jan Trzcińsk po ogłoszeniu orzeczenia przyznał, że sąd obiektywnie zbadał sprawę, i ocenił, że uchwała została przyjęta zgodnie z prawem.

Nie jesteśmy usatysfakcjonowani, bo przegraliśmy w obu instancjach, ale moralnie jesteśmy wygrani. Przynajmniej mamy spokojnie sumienie. To była pewnego rodzaju akcja społeczna. (…) Z jednej strony widzimy, że fuzja przebiegła zgodnie z prawem, ale już nie ma marki Lotos, a mówi się, że majątku narodowego się nie sprzedaje. Dużo straciliśmy – ja jako drobny akcjonariusz - i dużo jako Skarb Państwa

— powiedział Trzciński.

CZYTAJ TAKŻE: Jarosław Kaczyński o rzekomej aferze w Orlenie, CPK oraz współpracy z Konfederacją. „My nie znikniemy, a oni niech się zastanowią”

koal/pap